赴美上市,悔不当初?那些曾让人眼红的美国神话

　　导语: 日前报道称，当优酷、当当等新股在美国证券市场表现抢眼之际，另一批遭中国公司却寻求主动退市。在美国，筹不到足够资金、股票“被低估”、IPO披露规则严格等问题愈发突出；在中国，主要板块50至60倍的市盈率让人眼红。梦想照进现实，曾经热衷追求国际化的中国企业，如今何以后悔当初的决定？

美国资本市场分布图（来源：i美股）

　　上市快：在美上市最快1年挂牌，上市成功率达99%

　　在中国，一家发展到一定阶段的企业想要在国内主板上市，算上上市前的“整改期”和证监局“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果不幸需要“动大手术”，企业则随时可能折腾上3年才得以在国内主板上上市。因此，急于融资的企业大多选择海外上市。

　　在境外资本市场中，中国人最热衷新加坡、香港和美国，而美国又是近10年来最受中国企业青睐的地点。据统计，2010年共有42家中国企业在美上市，占全年美国市场IPO（首次公开募股）数量近25%；与此同时，却有超过1200家企业在A股排队，艰难等待上市。美国有三大证券交易市场──纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克交易所（NASDAQ），此外还有纳斯达克另设的“公告板市场”（OTCBB）。在美上市的成功率超过99%，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程还会很短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在OTCBB上市最短只要5至6个月便能完成手续。

低门槛的美国资本市场并非“垃圾股市场”，市场成了有力的“扫把”。

　　门槛低：财务状况真实即可上市，公司优劣“无关紧要”

　　自2007年以来，中国已连续三年成为纳斯达克最大海外市场。除了解决“远水不解近渴”的烦恼，上市门槛低，也是很多中国企业当初选择在美上市的重要原因。与国内主板实行的审批制不同，美国对新股上市实行注册制，即对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查。这意味着发行证券的公司业绩如何并不在监管范围内，仅需要对注册信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任，监管机构──美国证券交易监督委员会（SEC）无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断。

　　同为创业板，纳斯达克却并不像中国创业板“好中选优”、而是让市场自己去选择和淘汰。正如有业内人士评论，不久前在美国受热捧的当当网和优酷网，若以登陆中国创业板的定量业绩指标衡量，很可能 “连门都摸不到”。事实上，美国三大证券市场均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求，OTCBB甚至不对上市公司提出财务方面要求，这意味着一家企业即使资产为零、盈利为零，理论上也可以在OTCBB上交易。不仅如此，如果一家公司仅因为量化指标方面不能达到要求而在三大市场被摘牌，它还能“降级”到 OTCBB继续交易。

　　声誉好：赴美上市费用较高，但“在美上市荣誉”可创造潜在价值

　　虽然上市快、门槛低，到海外上市所须费用实际上比在国内A股上市高得多。即使与新加坡、香港主板相比，美国纳斯达克的上市费用（包括保荐人费、法律顾问费、会计师费等）依然也是最高的，一般为筹资总额的13%～18%。然而，虽然费用相对高，但美国证券市场对企业品牌号召力和名誉上的提升，却是国内市场无法提供的优势。

　　在资本市场，良好的知名度一定程度上代表着公司的价值，通过上市在美国资本市场亮相，并借助路演等方式和媒体曝光，对提高企业声誉很有帮助。另外，在美国上市后的公司往往还能获得国外分析师对公司业绩的关注，他们积极有利的报告也会有助于公司股价的提高。过去10多年里，不少中国服务业、教育业、高新科技中小企业，都为了所谓的“在美上市荣誉”而在纳斯达克上市。

　　

百度等互联网企业的表现精彩，只是中国企业赴美上市故事的一个截面

　　监管严：2005美股市罚单数60倍于英国，烂公司屡遭“猎杀”

　　虽然入门易，但从法律风险来看，美国证券市场的“门槛”绝对不低。美国不仅对公司各方面要求都很高，监管力度也比香港和国内A股都要大得多。譬如，在中国业内早成“惯例”的“合法包装”，在美国就行不通。美国资本市场遵循披露制，虽然挂牌前的披露要求不如香港严格，但后期的监管却有过之而无不及。在美国作为监管机构的证监会权力非常大，只要发现丝毫可疑迹象，甚至不需要出示证据便可展开调查。为保护股民利益，美国证监会每年40%的总预算都用于执法，2005年开出的18亿美元罚单是同期英国同类机构的60倍。

　　除了证监会作为官方监管外，“猎杀” （即“买入空头-披露财务问题-股价下跌-空头获利”）也是一种厉害的监督行为。通常情况下，证监会其实无法知道公司好坏，但市场多方力量总会自愿出来监督：投资者、对冲基金、事务所、媒体形成全民监管。一家烂公司在IPO时可以蒙蔽一些问题，但早晚会被市场“猎杀”和抛弃。2010年就有多家中国概念股遭到美国资本市场的猎杀，其中以“借壳上市”的中小企业居多

作为中国B2C领域首个登录美国资本市场进行IPO的企业，麦考林的经历有些让人哭笑不得。

　　诉讼多：被诉讼中国公司远多于外国，赴美上市变“赴美上庭”

　　除了看得见的法律风险，赴美上市的中国企业在“走出去”之前，往往也想不到美国人有多么热衷于上法庭。曾有媒体披露，在284家在美上市的中国企业中，有25家（即8.8％）曾遭遇过集体诉讼，诉讼理由包括未披露公司主要经营资产为非法收购、未披露公司难以确保充足的原材料供应、使用内部估计数字，而非实际的历史营收和利润数据等等。

　　在美国，越来越多中国公司被诉诸法庭，2010年3月，在美面对集体诉讼的中国（内地）公司大约有16家，多于其他任何一个外国。其中，因招股说明书涉嫌包含虚假或误导性信息而给投资者造成损失，又是中国公司被诉的主要原因。比如，去年刚在纳斯达克上市的、号称“中国最大线上服装企业”麦考林，就因涉嫌在IPO招股相关文件中发布虚假信息、误导投资者而连续遭遇4次集体起诉，涉及索赔金额目前可能已超过百万美元。在美国诉讼体系内，上市公司一旦被确认违规，不仅面临非常严重的惩罚和对投资者的巨额赔偿，公司股价通常还会因此下跌40%-60%，这让不少在美上市的中国公司始料不及

　　规矩多：中国企业难以适应“全裸出镜”，透明度成硬伤

　　习惯了“中国国情”的企业，即使在美国上市了，却对美国资本市场规则“还不太懂”。例如，不少本土企业习惯于通过与当地政府签订协议，就不必披露所有收入（或税收等），但这种习惯在美国行不通。美国规定本地税收必须与向美国证监会申报税收原则一致，最大差距不得超过10%，但据咨询机构有关人士披露，中国公司这部分差距居然能达到10倍以上，远远超过美国法定标准。

　　在美上市的中国企业大多没运营几个年头，对于如何从一家私人公司变成公众公司，如何让公司变得更透明、财务运营情况更健康往往没有准备好。然而，在这个全球最成熟的资本市场上，稳健的股票、而非表现出色的新股更能得到投资者青睐。2009年中国IPO数占据了全球总量的45%，但在“隔山打牛”的情况下，光是一份漂亮的招股说明书已无法打动那些真正有势力的投资者。在中国企业学会如何给投资者解释从上市实体治理情况、到原材料供应的细节之前，在美国市场“圈钱”，只能继续举步维艰。

　　

　　在美国，上市叫“go public”。融资只是“美国神话”的一面，将公司运营情况公开化、接受公众监督，才是上市公司要面对的最重要任务。美国上市门槛不高且快捷，但四面八方的监督力量，让美国上市公司的日子不比像A股上市公司好过。换个角度来看，在一个理性的投资环境里，谁会愿意投资靠混日子“圈钱”的企业呢？